Licentiecontract checken
Een licentiecontract regelt wie welk intellectueel eigendom (software, merk, beeldmateriaal, octrooi, content) mag gebruiken, waar, hoe lang en tegen welke prijs. De juridische basis ligt in de Auteurswet, Rijksoctrooiwet, Beneluxverdrag inzake de intellectuele eigendom (BVIE) en de contractsvrijheid van Boek 6 BW. Deze gids laat zien waar je op moet letten voor je tekent — als licentienemer én als licentiegever.
Laatst bijgewerkt: 15 juli 2026
Wat wordt precies gelicentieerd?
Beschrijf het licentieobject exact: welke software-modules en -versies, welk merk in welke Nice-klasse, welke content of octrooien (met nummer). Vermeld ook uitdrukkelijk of updates, patches, nieuwe versies en afgeleide werken onder de licentie vallen. Een vage formulering als 'alle IE van partij X' leidt tot discussie zodra er nieuwe producten of releases verschijnen. Op grond van art. 2 Auteurswet moet een licentie op auteursrechten schriftelijk zijn.
Exclusief, sole of niet-exclusief
Exclusief = alleen de licentienemer mag het gebruiken, ook de licentiegever niet. Sole = licentienemer én licentiegever, maar geen derden. Niet-exclusief = de licentiegever mag ook aan anderen licentiëren. Prijs, risico en marktpositie verschillen sterk per variant. Een exclusieve licentie geeft de licentienemer bovendien vaak zelfstandig handhavingsrecht (art. 27a Auteurswet).
- Voor welk territorium: Nederland, EU, wereldwijd?
- Voor welke markt of doelgroep (B2B, retail, online)?
- Mag je sublicenties uitgeven en onder welke voorwaarden?
- Bij exclusiviteit: is er een minimum-afname of terugvalclausule?
Royalty's, rapportage en audit-recht
Kies een royaltymodel dat bij je business past: vaste jaarfee, per gebruiker/seat, per download, percentage van omzet of gecombineerd. Leg de berekeningsgrondslag exact vast (bruto vs. netto omzet, wisselkoersen, retouren). Audit-clausules geven de licentiegever het recht je administratie te controleren — let op frequentie (vaak 1x per jaar), wie de kosten draagt (meestal licentiegever, tenzij >5% afwijking) en welke bewaarplicht je hebt.
IE-garanties en vrijwaring bij inbreuk
Als licentienemer wil je expliciete garantie dat de licentiegever rechthebbende is en dat gebruik geen inbreuk maakt op rechten van derden. Cruciaal is een vrijwaring: de licentiegever verdedigt je bij een inbreukclaim van een derde en vergoedt schade en kosten. Zonder vrijwaring draai jij als licentienemer op voor een IE-claim — en die schade kan hoog oplopen (art. 27a Auteurswet en art. 2.21 BVIE geven rechthebbenden ruime schadevergoeding).
Looptijd, opzegging, escrow en exit
Regel wat er gebeurt bij einde van de licentie: mag je bestaande installaties uitfaseren of moet je direct staken? Bij software is een broncode-escrow (deponering bij een derde partij zoals Escrow Alliance) essentieel — bij faillissement of staking van de leverancier krijg je dan toegang tot de broncode om de software zelf te kunnen onderhouden. Let ook op automatische verlenging met prijsverhogingen zonder cap.
Checklist: waar let je op?
- Is het licentieobject exact beschreven (incl. versies)?
- Exclusief, sole of niet-exclusief?
- Territorium en markt duidelijk begrensd?
- Zijn sublicentierechten geregeld?
- Hoe worden royalty's berekend en wanneer betaald?
- Wat is de rapportage- en audit-frequentie?
- Is er een IE-garantie én vrijwaring bij derdenclaim?
- Zit er een aansprakelijkheidsplafond op de vrijwaring?
- Wat gebeurt er bij einde: uitfaseren of direct staken?
- Is er broncode-escrow bij software?
- Prijsindexatie met cap?
- Toepasselijk recht en bevoegde rechter?
Rode vlaggen
- Exclusiviteit zonder minimum-afname of terugvalclausule.
- Ongelimiteerde audit-rechten met kosten voor de licentienemer.
- Geen IE-garantie of vrijwaring ('gebruik op eigen risico').
- Aansprakelijkheid volledig uitgesloten, ook bij inbreuk door licentiegever.
- Automatische verlenging tegen sterk verhoogde fee zonder cap.
- Geen escrow-regeling bij bedrijfskritische software.
- Onbeperkte sublicentie door licentiegever (verwatert exclusiviteit).
- Beëindiging bij minimale wanprestatie zonder heilingstermijn.
Vragen die je kunt stellen
- • Wat gebeurt er als jullie failliet gaan of de IE-rechten verkopen?
- • Kunnen we de fee vastzetten of maximeren voor de looptijd?
- • Wie draagt de kosten van verdediging bij een derdenclaim?
- • Is broncode- of contentescrow bij een derde mogelijk?
- • Krijgen we recht op updates en nieuwe releases onder dezelfde fee?
Veelgestelde vragen
Wat is het verschil met een overdracht van IE?
Bij overdracht (art. 2 Auteurswet, art. 2.31 BVIE) word je zelf eigenaar van het IE-recht. Bij een licentie krijg je alleen een gebruiksrecht — de oorspronkelijke rechthebbende blijft eigenaar en kan bepaalde beperkingen opleggen.
Wat is een 'perpetual' licentie?
Een eeuwigdurende gebruikslicentie: je mag het IE onbeperkt blijven gebruiken, ook als de leverancier stopt. Vaak wel met beperkingen: geen updates, geen support, geen doorontwikkeling.
Kan een licentie stilzwijgend verlengd worden?
Ja, als het contract dat regelt. Let op de opzegtermijn — mis je die, dan zit je vaak een volledige periode vast tegen mogelijk verhoogde tarieven.
Wat als de licentiegever failliet gaat?
Zonder escrow-regeling verlies je bij software vaak de toegang tot broncode en support. De curator kan de licentie bovendien opzeggen (art. 39 Fw is niet van toepassing op licenties, maar contractuele opzegging blijft mogelijk). Eis daarom altijd een broncode-escrow bij bedrijfskritische software.
Welk recht is van toepassing bij internationale licenties?
Kies expliciet Nederlands recht en een Nederlandse rechter (of arbitrage via NAI/WIPO). Zonder rechtskeuze geldt Rome I: meestal het recht van de licentiegever, wat je onderhandelingspositie kan verzwakken.
Wat kost een check bij ContractChecken.nl?
€7,95 eenmalig — helder rapport in gewone taal met concrete onderhandelingspunten.
Bronnen
Deze gids verwijst waar mogelijk naar de originele wet, rijksoverheid, toezichthouders en rechtspraak. Controleer altijd de meest recente versie op de bronwebsite.
- RijksoverheidRVO — Intellectueel eigendom en licenties
Start met een gratis preview. Zie je de waarde? Ontgrendel het volledige rapport voor eenmalig €7,95 — geen abonnement, geen verrassingen.
Gerelateerde gidsen
Deze gids is algemene informatie en geen juridisch advies. Raadpleeg bij belangrijke beslissingen een gekwalificeerde jurist.