Franchisecontract checken

Juridisch kader: Wet franchise (Titel 7.16 BW)

De Wet franchise is grotendeels dwingend recht: partijen kunnen er niet in het nadeel van de franchisenemer van afwijken (art. 7:922 BW). Kern: precontractuele informatieplicht (art. 7:913), standstill van 4 weken (art. 7:914), doorlopende informatieplicht tijdens de looptijd (art. 7:916), instemmingsrecht van de franchisenemer of franchiseraad bij belangrijke wijzigingen boven een drempel (art. 7:921), overleg over goodwill (art. 7:920), en strikte beperking van post-contractuele non-concurrentie (art. 7:920 lid 2). Bestaande contracten van vóór 2021 vielen tot 1 januari 2023 onder overgangsrecht — sindsdien geldt de wet zonder uitzondering.

Standstill en precontractuele informatieplicht (art. 7:913-914 BW)

Vóór tekenen geldt een dwingende standstill-periode van 4 weken (art. 7:914 BW). In die periode mag de franchisegever geen wijzigingen doorvoeren, geen betaling of investering vragen, en niet aandringen op ondertekening. Voorafgaand aan die 4 weken moet de franchisegever alle wettelijk vereiste informatie hebben verstrekt (art. 7:913 BW): concept-overeenkomst inclusief alle bijlagen, financiële informatie over de formule, prognoses met onderbouwing, alle fees en verplichte investeringen, en informatie over overleg en instemming binnen de formule. Kreeg je niet alles? Dan is de termijn nog niet begonnen te lopen en kan het contract achteraf vernietigd worden.

Fees: entree, doorlopend, marketing en verplichte inkoop

Let op de optelsom: entreefee, doorlopende fee (vaak % van omzet), marketingbijdrage, IT-vergoeding, verplichte inkoop met marge, en verplichte inrichtingsinvesteringen. Reken uit hoeveel er overblijft bij realistische omzet — niet bij de folder-prognose. Op grond van art. 7:913 BW moet de franchisegever prognoses onderbouwen; ongefundeerde prognoses zijn een gebruikelijke bron van rechtszaken (o.a. HR 25 januari 2002, ECLI:NL:HR:2002:AD7329, Paalman/Lampenier). Verplichte inkoopprijzen boven marktniveau kunnen ook mededingingsrechtelijk problematisch zijn (art. 6 Mededingingswet + EU-groepsvrijstelling verticale overeenkomsten, Verordening 2022/720).

• Zijn alle fees expliciet benoemd, geen open eindes?
• Kan de fee eenzijdig verhoogd worden — en zo ja, met instemmingsrecht (art. 7:921 BW)?
• Wat is de grondslag: bruto-omzet, netto-omzet, exclusief BTW?
• Verplichte inkoop tegen marktconforme prijs?
• Marketingbudget: rekenschap over besteding (art. 7:916 BW doorlopende informatieplicht)?

Exclusiviteit, rayon en online verkoop

Een exclusief rayon is weinig waard als de franchisegever zelf online mag verkopen aan klanten in dat rayon of pop-ups mag openen. Sinds de nieuwe EU-groepsvrijstelling voor verticale overeenkomsten (Verordening 2022/720, geldig tot 2034) kunnen dubbele distributie en internetverkoop scherper worden gereguleerd. Zorg dat het contract expliciet regelt: e-commerce door de franchisegever, pop-ups, tweede vestigingen, cross-selling naar 'jouw' klanten, en vergoeding als de gever wél in het rayon verkoopt. Vraag ook naar het klantendata-eigendom — vaak claimt de gever alle data via het kassasysteem.

Instemmingsrecht en doorlopende informatieplicht (art. 7:921 BW)

Boven een drempel (die in het contract wordt bepaald) heeft de franchisenemer of de vertegenwoordigende franchiseraad instemmingsrecht bij: wijzigingen van de formule, investeringen die de gever wil opleggen, en afgeleide formules die concurreren met de franchisenemer. Zonder instemming zijn dergelijke wijzigingen niet afdwingbaar. Daarnaast verplicht art. 7:916 BW de gever tot tijdige, correcte informatie over voorgenomen wijzigingen én over relevante financiële informatie over de formule tijdens de looptijd.

Einde looptijd: goodwill en non-concurrentie (art. 7:920 BW)

Bij einde contract: wie krijgt de goodwill (opgebouwde klantwaarde)? Art. 7:920 lid 1 BW verplicht om bij het einde vast te stellen of goodwill is opgebouwd, in hoeverre die aan de franchisenemer toekomt, en hoe die wordt vergoed als de gever de goodwill effectief overneemt (bv. door nieuwe franchisenemer in het rayon). Post-contractueel concurrentiebeding (art. 7:920 lid 2 BW) is dwingendrechtelijk beperkt: alleen schriftelijk, alleen voor het rayon van de franchisenemer, alleen voor goederen/diensten die concurreren met de formule, en maximaal 1 jaar. Ruimere bedingen zijn nietig.

Checklist: waar let je op?

• Is de 4-weken standstill (art. 7:914 BW) gerespecteerd na volledige informatie?
• Zijn alle wettelijk verplichte precontractuele stukken verstrekt (art. 7:913 BW)?
• Zijn alle fees en verplichte inkoop transparant?
• Is de omzetprognose onderbouwd met vergelijkbare vestigingen (Paalman/Lampenier-norm)?
• Wat is de looptijd en verlengingsregeling?
• Hoe geregeld: online verkoop, second brand, tweede vestiging?
• Is de goodwillregeling bij einde vastgelegd (art. 7:920 lid 1 BW)?
• Hoe lang duurt het post-contractuele non-concurrentiebeding (max 1 jaar, eigen rayon, art. 7:920 lid 2 BW)?
• Is de drempel voor instemmingsrecht (art. 7:921 BW) redelijk?
• Zijn de doorlopende informatieplichten (art. 7:916 BW) contractueel uitgewerkt?

Rode vlaggen

• Prognose zonder onderbouwing of vergelijkingscijfers (Paalman/Lampenier).
• Standstill korter dan 4 weken (nietig, dwingend art. 7:914 BW).
• Fees die eenzijdig door franchisegever kunnen stijgen zonder instemmingsrecht.
• Boete bij vertrek terwijl de reden bij de gever ligt.
• Non-concurrentiebeding langer dan 1 jaar, buiten eigen rayon of niet-schriftelijk (nietig, art. 7:920 lid 2 BW).
• Geen goodwillregeling bij einde looptijd (in strijd met art. 7:920 lid 1 BW).
• Klantdata volledig eigendom van gever zonder toegang voor nemer.

Vragen die je kunt stellen

• • Kunnen we de fees vastzetten voor de eerste 3 jaar?
• • Welke actuele cijfers van bestaande vestigingen kan ik zien (art. 7:913 BW)?
• • Wat gebeurt er met opgebouwde klantdata en goodwill bij einde contract (art. 7:920 BW)?
• • Kan de verplichte inkoopverplichting flexibeler — geldt marktconforme prijsstelling?
• • Welke drempel geldt voor instemmingsrecht (art. 7:921 BW)?

Veelgestelde vragen

Bronnen

Deze gids verwijst waar mogelijk naar de originele wet, rijksoverheid, toezichthouders en rechtspraak. Controleer altijd de meest recente versie op de bronwebsite.

• WetTitel 7.16 BW (art. 7:911-922) — Wet franchise
• WetArt. 7:913-914 BW — precontractuele informatieplicht en 4 weken standstill
• WetArt. 7:920 BW — goodwill en post-contractueel non-concurrentiebeding
• WetArt. 7:921 BW — instemmingsrecht franchisenemer / franchiseraad
• WetArt. 7:922 BW — dwingend recht
• RijksoverheidRijksoverheid — Wet franchise: uitleg voor ondernemers
• ToezichthouderACM — Mededinging en verticale overeenkomsten (franchise)

  EU-groepsvrijstelling verticale overeenkomsten (Verordening 2022/720).

• RechtspraakHR 25 januari 2002 (Paalman/Lampenier) — ECLI:NL:HR:2002:AD7329

  Standaardarrest over onderbouwing van omzetprognoses door franchisegever.