Managementovereenkomst checken
Een managementovereenkomst regelt de inzet van een bestuurder of manager via een management-BV in plaats van in loondienst. De grens met een dienstverband is dun, en sinds de Belastingdienst per 1 januari 2025 weer actief handhaaft op schijnzelfstandigheid (Wet DBA) is een goede opzet cruciaal. Daarnaast raakt bestuurdersaansprakelijkheid (art. 2:9 BW, Beklamel-norm) direct de persoon achter de management-BV. Deze gids helpt je de overeenkomst te controleren op fiscaliteit, aansprakelijkheid, decharge en exit.
Laatst bijgewerkt: 15 juli 2026
Juridisch kader: opdracht tussen twee BV's
Een managementovereenkomst is doorgaans een overeenkomst van opdracht (art. 7:400 BW) tussen de werkmaatschappij en de management-BV. De bestuurder-natuurlijk persoon wordt via de BV ingezet. Rechtens gelden zowel het contract als het vennootschapsrecht: als je formeel bestuurder bent van de werkmaatschappij, gelden art. 2:9 BW (behoorlijke taakvervulling), art. 2:138/248 BW (aansprakelijkheid bij faillissement) en de Beklamel-norm uit HR 6 oktober 1989.
Managementovereenkomst of dienstverband?
Zonder duidelijke zelfstandigheid kan de Belastingdienst de constructie als schijnzelfstandigheid aanmerken, met naheffing loonheffing en premies tot gevolg. Per 1 januari 2025 handhaaft de fiscus weer actief onder de Wet DBA, met inachtneming van de Deliveroo-criteria (HR 24 maart 2023): gezag, ondernemersrisico, vervangbaarheid en integratie. Belangrijk: een DGA in een eigen BV valt in beginsel niet onder schijnzelfstandigheid als er sprake is van feitelijk aandeelhouderschap (fictief dienstverband uitgesloten), maar bij interim-managers zonder aandeelhouderspositie is het risico wél reëel.
- Zorg voor echte zelfstandigheid: eigen risico, vervangbaarheid en meerdere opdrachtgevers waar mogelijk.
- Voorkom volledige integratie in de organisatie (functietitel als 'onze CFO' zonder toevoeging interim).
- Werk met KPI's en resultaatafspraken, niet met vaste werktijden.
Managementfee, bonus, BTW en gebruikelijk loon
Naast de vaste fee kunnen bonus, winstuitkering en indexatie geregeld worden. Managementdiensten zijn in beginsel BTW-belast (21%). Voor DGA's geldt bovendien de gebruikelijk-loonregeling (art. 12a Wet LB): sinds 2023 is de doelmatigheidsmarge afgeschaft en moet het DGA-salaris in beginsel gelijk zijn aan het hoogste van € 56.000, 100% van het loon uit meest vergelijkbare dienstbetrekking, of het hoogste loon van andere werknemers in de BV. Voor 2026 wordt het minimumbedrag jaarlijks geïndexeerd — controleer de actuele stand bij de Belastingdienst.
- Vaste maand- of jaarfee inclusief/exclusief BTW (meestal exclusief).
- Bonusregeling met concrete KPI's en meetmomenten.
- Indexatie of jaarlijkse herziening (CBS-index).
- DGA-salaris conform art. 12a Wet LB (gebruikelijk loon).
- Betaaltermijn conform art. 6:119a BW.
Bestuurdersaansprakelijkheid en D&O
Als de management-BV formeel bestuurder is van de werkmaatschappij, geldt op grond van art. 2:11 BW dat de aansprakelijkheid rechtstreeks doorwerkt naar de natuurlijk persoon-bestuurder van de management-BV. Kernbegrippen: art. 2:9 BW (ernstig verwijtbaar handelen jegens de vennootschap), art. 2:138/248 BW (kennelijk onbehoorlijk bestuur bij faillissement), en de Beklamel-norm (persoonlijke aansprakelijkheid bij aangaan van verplichtingen terwijl je wist of moest weten dat de vennootschap niet kon nakomen). Sluit een D&O-verzekering (bestuurdersaansprakelijkheid) af, regel decharge per boekjaar, en beperk contractuele aansprakelijkheid tot opzet en grove schuld voor niet-bestuurstaken.
Exit, opzegging en non-concurrentie
Opzegtermijnen van 3–6 maanden zijn gebruikelijk bij interim-management; bij statutair bestuurderschap geldt bovendien dat de aandeelhoudersvergadering te allen tijde kan ontslaan (art. 2:244 BW). Non-concurrentie is in B2B toegestaan, mits redelijk beperkt in tijd (max 12 maanden), gebied en scope. Zonder billijke vergoeding is een lange non-compete in de rechtspraak vaak niet houdbaar. Regel ook een relatiebeding (klanten, personeel) en overgangsregeling voor lopende dossiers.
Checklist: waar let je op?
- Is de zelfstandigheid van de management-BV duidelijk geregeld (geen schijnzelfstandigheid)?
- Wat is de managementfee (bruto/BTW/betaaltermijn)?
- Voldoet het DGA-salaris aan art. 12a Wet LB (gebruikelijk loon)?
- Is er een bonus- of winstdelingsregeling met meetbare KPI's?
- Ben je formeel bestuurder en is D&O-verzekering afgesloten?
- Wordt decharge per boekjaar geregeld door de AvA?
- Wat is de opzegtermijn en de vergoeding bij tussentijds ontslag?
- Is non-concurrentie redelijk (max 12 maanden) en met vergoeding?
- Wat gebeurt bij ziekte, arbeidsongeschiktheid of overlijden?
Rode vlaggen
- Volledige integratie in de organisatie zonder vervangingsrecht (schijnzelfstandigheid).
- Geen D&O-verzekering bij formeel bestuurderschap.
- Onbeperkte aansprakelijkheid voor bedrijfsschade.
- Non-concurrentie 2+ jaar zonder vergoeding.
- Geen decharge-regeling — je blijft aansprakelijk tot verjaring (5 jaar art. 2:10 BW).
- DGA-salaris ver onder art. 12a Wet LB zonder motivering.
Vragen die je kunt stellen
- • Wordt decharge per boekjaar verleend door de AvA?
- • Is er een D&O-verzekering afgesloten door de vennootschap en wat is het verzekerd bedrag?
- • Kunnen we de contractuele aansprakelijkheid beperken tot opzet en grove schuld?
- • Wat is de vergoeding bij non-concurrentie en welke geografische reikwijdte?
- • Hoe wordt omgegaan met het ontslag als statutair bestuurder (art. 2:244 BW)?
Veelgestelde vragen
Wat is decharge?
De aandeelhoudersvergadering ontslaat je van aansprakelijkheid voor het gevoerde beleid over een boekjaar (art. 2:210 BW / statutair). Decharge geldt alleen voor wat uit de jaarrekening blijkt of de AvA anderszins bekend was. Zonder decharge blijf je jegens de vennootschap aansprakelijk tot verjaring (5 jaar, art. 3:310 BW).
Wat is de Beklamel-norm?
Rechtspraak uit HR 6 oktober 1989 (NJ 1990, 286) die bestuurders persoonlijk aansprakelijk kan stellen als zij namens de vennootschap verplichtingen aangaan terwijl zij wisten of behoorden te weten dat de vennootschap deze niet kon nakomen én geen verhaal zou bieden voor de schade.
Werkt art. 2:11 BW doorwerking van aansprakelijkheid?
Ja. Als een BV bestuurder is van een andere rechtspersoon, is de bestuurder van die management-BV hoofdelijk aansprakelijk voor wat de management-BV in die hoedanigheid verwijtbaar doet of nalaat (art. 2:11 BW). Je kunt je dus niet 'verstoppen' achter de BV-structuur.
Is een management-BV altijd fiscaal voordelig?
Vaak wel — via DGA-salaris, dividend en pensioen. Wel geldt art. 12a Wet LB (gebruikelijk loon) en zijn er wijzigingen rond box 2 (2024: 24,5% tot € 67k, 33% daarboven). Laat een fiscalist het totaalplaatje doorrekenen, vooral rond de VBAR-plannen.
Wat is D&O-verzekering?
Directors & Officers-verzekering: dekt claims tegen bestuurders/managers voor beroepsfouten en aansprakelijkheidsstellingen (uitgezonderd opzet/fraude). Standaardpakket bij BV's van enige omvang en cruciaal bij formeel bestuurderschap.
Kan een managementcontract tussentijds worden opgezegd?
Ja, meestal met inachtneming van de opzegtermijn. Bij statutair bestuurders kan de AvA te allen tijde ontslaan (art. 2:244 BW); bij vroegtijdige opzegging kan een schadevergoeding voor de management-BV gelden. Regel dit expliciet in het contract.
Wat kost een check bij ContractChecken.nl?
€7,95 eenmalig voor het volledige rapport.
Bronnen
Deze gids verwijst waar mogelijk naar de originele wet, rijksoverheid, toezichthouders en rechtspraak. Controleer altijd de meest recente versie op de bronwebsite.
- RijksoverheidBelastingdienst — Gebruikelijk loon DGA
Persoonlijke bestuurdersaansprakelijkheid bij aangaan van verplichtingen zonder verhaal.
Holistische toets voor onderscheid opdracht/arbeidsovereenkomst.
Start met een gratis preview. Zie je de waarde? Ontgrendel het volledige rapport voor eenmalig €7,95 — geen abonnement, geen verrassingen.
Gerelateerde gidsen
Deze gids is algemene informatie en geen juridisch advies. Raadpleeg bij belangrijke beslissingen een gekwalificeerde jurist.