Koopovereenkomst (B2B) checken
Een zakelijke koopovereenkomst regelt levering, prijs, risico-overgang, garanties en aansprakelijkheid tussen ondernemers. Anders dan bij consumentenkoop mag veel dwingend recht worden weggecontracteerd (art. 7:6 BW is niet van toepassing) — juist daarom is een grondige check essentieel. Deze gids loopt de kernartikelen uit Boek 7 BW en de Incoterms® 2020 met je door en wijst op de belangrijkste valkuilen.
Laatst bijgewerkt: 15 juli 2026
Object, specificaties en hoeveelheid
Beschrijf het gekochte exact: merk, type, versie, hoeveelheid, kwaliteitsnormen (NEN, ISO, CE). Verwijs naar bijlagen met technische specs, tekeningen en acceptatiecriteria. Vage omschrijvingen leiden tot conformiteitsdiscussies op basis van art. 7:17 BW: 'de zaak moet aan de overeenkomst beantwoorden'. Wat de koper redelijkerwijs mag verwachten hangt af van de specs die je hebt vastgelegd.
Levering, Incoterms® 2020 en risico-overgang
Regel wanneer het risico overgaat van verkoper naar koper: bij aflevering af fabriek (EXW), bij overhandiging aan de vervoerder (FCA), bij aankomst op bestemming (DAP/DDP)? De ICC Incoterms® 2020 zijn de internationale standaard en voorkomen misverstanden over transport, verzekering en douane. Zonder Incoterm valt de risicoregeling terug op art. 7:11 en 7:12 BW (risico bij aflevering).
- Leveringsdatum: fataal (art. 6:83 sub a BW) of streefdatum?
- Deelleveringen toegestaan en apart factureerbaar?
- Wie draagt kosten van transport, verzekering en douane?
- Verzekering: welke dekking (all-risk, alleen brand/diefstal)?
Conformiteit, garanties en klachttermijn
In B2B mag conformiteit (art. 7:17 BW) contractueel worden ingeperkt. Kijk expliciet wat de verkoper garandeert: functionaliteit, duurzaamheid, compatibiliteit met bestaande systemen. De klachttermijn is cruciaal: op grond van art. 6:89 BW en art. 7:23 BW moet je 'binnen bekwame tijd' klagen na ontdekking van een gebrek. In koopcontracten wordt dit vaak vastgelegd op 8-30 dagen — te laat klagen betekent verlies van rechten.
Aansprakelijkheid en gevolgschade
Verkopers beperken hun aansprakelijkheid vrijwel altijd tot het factuurbedrag of de door de verzekeraar uitgekeerde som, en sluiten gevolgschade uit (gederfde winst, stilstand, imagoschade). Zulke exoneraties zijn in B2B in beginsel geldig, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid (HR Saladin/HBU, HR 12 december 1997). Bij grote inkopen of kritische leveringen: onderhandel over een hogere cap en aparte dekking voor specifieke risico's zoals downtime.
Eigendomsvoorbehoud, betaling en incasso
Een eigendomsvoorbehoud (art. 3:92 BW) beschermt de verkoper: hij blijft eigenaar tot volledige betaling en kan bij wanbetaling of faillissement de goederen terughalen. Voor de koper is een uitgebreid eigendomsvoorbehoud juist een risico. Betalingstermijnen tussen ondernemingen zijn wettelijk gemaximeerd op 30 dagen, met contractuele uitloop tot 60 dagen (art. 6:119a lid 5 BW). Grote ondernemingen mogen kleine leveranciers niet langer dan 30 dagen laten wachten (art. 6:119a lid 6 BW).
Checklist: waar let je op?
- Zijn object en specs volledig beschreven (met bijlagen)?
- Welke Incoterm® 2020 geldt voor levering?
- Wanneer gaat het risico over naar de koper?
- Is de leveringsdatum fataal of streefdatum?
- Wat is de klachttermijn en garantieperiode?
- Is aansprakelijkheid beperkt en zo ja, tot welk bedrag?
- Zijn gevolgschade en gederfde winst uitgesloten?
- Is een eigendomsvoorbehoud opgenomen (art. 3:92 BW)?
- Betalingstermijn max. 30 (of 60) dagen?
- Rechts- en forumkeuze: NL-recht en welke rechtbank?
Rode vlaggen
- Volledige uitsluiting van álle aansprakelijkheid, ook bij opzet.
- Klachttermijn korter dan 5 werkdagen bij complexe goederen.
- Geen eigendomsvoorbehoud (of buitenlands recht van toepassing).
- Prijs 'nader te bepalen' zonder objectieve formule of index.
- Betalingstermijn langer dan 60 dagen (in strijd met art. 6:119a BW).
- Automatische verlenging bij duurcontracten zonder heldere opzegging.
- Toepasselijkheid Weens Koopverdrag (CISG) niet expliciet uitgesloten bij grensoverschrijdende koop.
Vragen die je kunt stellen
- • Kan de klachttermijn verlengd worden bij verborgen gebreken?
- • Kan de aansprakelijkheidscap omhoog voor grote of kritische orders?
- • Wie draagt het risico bij vertraging in de haven of bij douane?
- • Kunnen we een boete op te late levering opnemen (art. 6:91 BW)?
- • Is het Weens Koopverdrag van toepassing of uitgesloten?
Veelgestelde vragen
Geldt consumentenbescherming ook B2B?
Nee. Veel dwingend consumentenrecht (art. 7:6 BW, herroepingsrecht, wettelijke garantietermijn) geldt uitsluitend voor consumenten. In B2B mag daarvan worden afgeweken.
Wat is een eigendomsvoorbehoud?
De verkoper blijft eigenaar tot de koper volledig heeft betaald (art. 3:92 BW). Gaat de koper failliet, dan mag de verkoper de goederen als separatist terugvorderen buiten de boedel om.
Wat als levering te laat is?
Alleen bij een 'fatale' termijn (art. 6:83 sub a BW) ben je automatisch in verzuim. Bij een streefdatum moet je eerst een ingebrekestelling met redelijke termijn sturen (art. 6:82 BW).
Waar zit het risico bij internationale verzending?
Dat hangt af van de gekozen Incoterm® 2020. Bij EXW ligt het risico al bij ophalen af fabriek; bij DAP pas bij aankomst op de plaats van bestemming; bij DDP inclusief invoerrechten.
Wat is het Weens Koopverdrag (CISG)?
Een internationaal verdrag dat automatisch geldt bij grensoverschrijdende koop tussen verdragslanden, tenzij expliciet uitgesloten. Het wijkt op punten af van BW (o.a. klachttermijn, ontbinding). Sluit het bewust in of uit.
Wat kost een check bij ContractChecken.nl?
€7,95 eenmalig voor het volledige rapport met concrete aandachtspunten en onderhandelingssuggesties.
Bronnen
Deze gids verwijst waar mogelijk naar de originele wet, rijksoverheid, toezichthouders en rechtspraak. Controleer altijd de meest recente versie op de bronwebsite.
- RijksoverheidRijksoverheid — Betalingstermijnen tussen bedrijven
Start met een gratis preview. Zie je de waarde? Ontgrendel het volledige rapport voor eenmalig €7,95 — geen abonnement, geen verrassingen.
Gerelateerde gidsen
Deze gids is algemene informatie en geen juridisch advies. Raadpleeg bij belangrijke beslissingen een gekwalificeerde jurist.